Fusione di società
È un’operazione di compenetrazione di imprese, di regola in forma societaria, realizzata attraverso un processo di unificazione di una pluralità di entità in una sola. Si ha fusione propria quando due o più società ne costituiscono una nuova; si ha fusione per incorporazione quando una o più società vengono incorporate in una società preesistente.
Caratteristica della fusione è la riduzione a unità dei patrimoni delle singole società e la confluenza dei rispettivi soci in un’unica struttura organizzativa, che assume tutti i rapporti giuridici, anche processuali, attivi e passivi, delle società fuse o incorporate proseguendone l’attività (mentre queste ultime si estinguono). La fusione è possibile anche a seguito di acquisizione con indebitamento o leverage.
Il procedimento di fusione si articola in tre fasi: progetto, delibera, atto. Al fine di consentire ai soci di assumere le proprie decisioni in modo consapevole, l’organo amministrativo di ciascuna società redige il progetto di fusione, corredato dalla situazione patrimoniale e da una relazione sul progetto di fusione che indica, tra le altre, il rapporto di cambio, ossia il numero di azioni o quote della società incorporante o di nuova costituzione che verranno attribuite ai soci per ogni dato numero di azioni o quote della società originariamente partecipata. Tutti i documenti devono restare depositati nella sede delle società partecipanti nei 30 giorni precedenti alla deliberazione sul progetto di fusione. Sul progetto di fusione delibera l’assemblea straordinaria. La deliberazione del progetto deve essere depositata insieme agli altri documenti presso il registro delle imprese. I creditori possono proporre opposizione entro 60 giorni dall’ultima iscrizione prevista e la fusione può essere attuata solo dopo che sia trascorso questo termine, salvo che consti il consenso dei rispettivi creditori.
L’atto di fusione risultante da atto pubblico e iscritto nel registro delle imprese non può essere dichiarato invalido, ma è fatto salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi. La fusione per incorporazione di società possedute interamente, ovvero di società possedute al 90%, segue una procedura semplificata.
Le operazioni di fusione possono alterare il buon funzionamento del mercato perciò, se le imprese coinvolte superano i parametri di fatturato indicati nella legge antitrust, sono soggette alla procedure di notifica preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Voci correlate
Concorrenza. Diritto commerciale