responsabilità limitata, societa a [S.r.l.]

responsabilita limitata, societa a [S.r.l.]

responsabilità limitata, società a (S.r.l.)  Modello societario previsto dall’ordinamento italiano e disciplinato agli artt. 2462-2483 del codice civile. La S.r.l. è caratterizzata dalla limitazione della responsabilità di cui godono tutti i soci, dall’organizzazione interna flessibile e dal fatto che la partecipazione al suo capitale è rappresentata da quote che non possono essere oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.

Modalità organizzative

La S.r.l. è concepita dal legislatore come forma societaria confacente all’esercizio della piccola-media impresa, che richiede un modello organizzativo adattabile alle proprie peculiarità dimensionali e allo stesso tempo un regime di responsabilità limitata che consenta una più agevole e sicura partecipazione al progetto imprenditoriale. L’ingresso nella società e l’acquisto della qualifica di socio avviene mediante un conferimento effettuato in denaro o consistente in qualsiasi elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica, comprese prestazioni di opera o di servizi (sebbene sottoposte a una  particolare disciplina). Il capitale sociale di una S.r.l. deve corrispondere a minimo 10.000 euro e la partecipazione del socio consiste in una quota unitaria, solitamente proporzionale alla frazione del capitale sociale composta dal conferimento effettuato. Tali quote, a differenza delle azioni, non costituiscono titoli di credito e non circolano secondo le modalità per questi previste (art. 2468, 1° co.). La S.r.l. postula una compagine societaria più chiusa e stabile di quella della S.p.a. (➔ azioni, società per ); il trasferimento delle sue quote può infatti essere condizionato a vincoli e clausole di prelazione o addirittura di mero gradimento dei soci. La minore libertà nella cessione delle quote è controbilanciata dalla facilità di uscita dalla società mediante recesso, che può anche essere liberamente esercitato, con un preavviso massimo di 180 giorni, se la società ha durata indeterminata.

Organi amministrativi e di controllo

La S.r.l. ha una struttura amministrativa e di controllo flessibile e rimessa in gran parte all’autonomia dei soci, al fine di venire incontro alle differenti realtà organizzative della piccola-media impresa. I soci possono ricalcare le modalità collegiali di deliberazione previste per l’assemblea delle S.p.a. oppure optare per forme di raggiungimento e comunicazione del consenso più rapide (per es., per corrispondenza o tramite mezzi telematici). È previsto che a ogni modifica dello statuto siano favorevoli tanti soci le cui quote costituiscano almeno il 50% del capitale sociale. Gli amministratori sono solitamente scelti tra i soci e possono operare in base al modello del consiglio di amministrazione previsto per le S.p.a. o, alternativamente, in base all’amministrazione disgiuntiva o congiuntiva prevista per le società di persone. Questi sono soggetti ad azione di responsabilità esercitabile dai soci anche individualmente, mentre si ritiene che i creditori debbano valersi unicamente dei classici rimedi di diritto comune. La S.r.l. istituisce anche un collegio sindacale, a meno che non abbia un capitale sociale inferiore a 120.000 euro o sia autorizzata a redigere il bilancio in forma abbreviata. In tal caso il collegio svolge anche il controllo contabile, non rendendo necessaria la nomina di un revisore.

Titoli di debito

Se previsto nell’atto costitutivo, la S.r.l. ha la facoltà di emettere titoli di debito. Detti titoli, non collocabili direttamente presso il pubblico, devono essere sottoscritti preventivamente da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, i quali rispondono della solvenza della S.r.l. qualora decidano di rivenderli a investitori non professionali.