organo sociale

organo sociale

Ufficio monocratico o collegiale, dotato di competenze decisionali o di funzioni gestorie o di controllo, in cui si articola l’organizzazione interna delle società di capitali. Queste ultime e le società cooperative hanno una struttura corporativa complessa, le cui competenze sono distribuite dalla legge (e solo in parte modificabili dall’autonomia statutaria) tra i diversi o., le cui procedure di funzionamento sono pure regolate legislativamente. Spiccato carattere di rigidità presenta la struttura delle società per azioni (➔ azioni, società per p), sebbene la disciplina contempli tre modelli alternativi (sistema tradizionale, dualistico, monistico), eleggibili dai soci.

Organo assembleare

Costante nei tre modelli è l’o. assembleare: esso è composto dai soci, titolari di azioni con diritto di voto (art. 2370 c.c.), e da esso promana, direttamente o indirettamente, la designazione dei componenti di tutti gli altri o. sociali; l’assemblea è inoltre competente a deliberare su tutte le modificazioni statutarie. All’o. amministrativo spetta in via esclusiva la gestione dell’impresa, sulla quale l’assemblea non ha alcun potere.

Organo amministrativo

Nel sistema tradizionale (o latino), l’assemblea nomina direttamente l’o. amministrativo, che può essere monocratico (amministratore unico) o collegiale (consiglio di amministrazione, che può però delegare parte delle proprie funzioni a singoli consiglieri, amministratori delegati, art. 2381). Gli amministratori possono essere soci o non soci; hanno il dovere di gestire l’impresa s. secondo la diligenza professionale richiesta dalla natura del loro incarico (art. 2392) e, nell’ambito dell’oggetto s. (settore di attività) definito dallo Statuto, sono liberi di delineare le scelte strategiche generali e di attuarle, in piena autonomia rispetto all’assemblea (➔ amministrazione). Il potere di amministrazione (assunzione delle decisioni gestorie) va tenuto distinto dal potere di rappresentanza, cioè dalla legittimazione al compimento di atti giuridici in nome della società, che è di regola attribuito solo ad alcuni amministratori (per es., al presidente del consiglio di amministrazione e agli amministratori delegati, rappresentanza organica o legale).

Organo di controllo

Sulla correttezza della gestione vigila il collegio sindacale (o. di controllo), composto da 3 o 5 membri, che rispettino i requisiti di professionalità e indipendenza previsti dagli artt. 2397 e segg., nominati dall’assemblea; nelle S.p.a. più piccole, è possibile la nomina di un sindaco unico. I sindaci sono dotati di incisivi poteri ispettivi e di indagine (artt. 2403 e segg.) e hanno rilevanti poteri di intervento e reazione, qualora ravvisino irregolarità nella gestione (denuncia al tribunale, promozione dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori). Nelle società quotate, è obbligatoria la presenza di un sindaco espresso dalla minoranza dei soci.

Sistema dualistico e monistico

Nel sistema dualistico (art. 2409 octies), l’assemblea nomina il consiglio di sorveglianza (con almeno 3 membri), che raccoglie sia le funzioni di controllo sia alcune prerogative tipicamente assembleari (nomina dell’o. amministrativo, approvazione del bilancio annuale). La gestione è affidata al consiglio di gestione. Nel sistema monistico (art. 2409 sexiesdecies), l’assemblea nomina il consiglio di amministrazione, che provvede alla formazione, al proprio interno, di un comitato per il controllo sulla gestione, composto da consiglieri indipendenti.

Società a responsabilità limitata

Meno rigida risulta la struttura organizzativa delle società a responsabilità limitata (artt. 2475 e segg.), nelle quali l’o. formato dalla collettività dei soci ha competenze decisionali che possono riguardare anche la gestione dell’impresa: infatti, i soci hanno una competenza generale, concorrente con quella dell’o. amministrativo, e attivabile su richiesta della minoranza, competenza che l’atto costitutivo può rendere esclusiva, sottraendo corrispondenti poteri gestori agli amministratori medesimi. Il controllo, inoltre, è affidato ai singoli soci (art. 2476) e, solo per le società di maggiori dimensioni, è obbligatoria la nomina di un sindaco (art. 2477), con i poteri tipici dei sindaci di S.p.a.