due diligence
due diligence
Espressione («dovuta diligenza») che si riferisce all’attenzione e alla cura che si dovrebbero prestare, in maniera ragionevole, prima di stipulare un accordo con una controparte. In ambito economico o commerciale, la d. d. rappresenta un approfondimento, una verifica di un potenziale investimento, ed è finalizzata a confermare oppure a smentire tutti i fatti, gli elementi e le circostanze che attengono a una data operazione (per es., una compravendita). Più chiaramente, è un processo organizzato di raccolta e di analisi di informazioni dettagliate di varia natura, in ordine a una determinata attività economica, allo scopo di pervenire a una valutazione attendibile di tale attività, quindi di esprimere un giudizio motivato sulla fattibilità versus la rischiosità dell’operazione che le controparti intendono porre in essere.
Operazioni finanziarie oggetto di due diligence
La d. d. può essere intesa in senso restrittivo, sotto due punti di vista: il contenuto dell’operazione da realizzare e l’oggetto specifico del processo di verifica. È un’espressione, infatti, che tende a essere utilizzata solo in caso di fusioni e acquisizioni societarie (mergers & acquisitions) e/o viene ricondotta alle attività di revisione (financial audit) operate principalmente da istituti finanziari in concomitanza alle procedure di affidamento creditizio e finalizzate a un giudizio sull’attendibilità delle informazioni riportate in bilancio circa l’andamento economico-finanziario e la situazione patrimoniale dell’azienda.
Secondo invece un’interpretazione più ampia, una d. d. può essere effettuata non solo in caso di acquisizione – totalitaria, maggioritaria o minoritaria – di un’azienda target, oppure di operazioni di finanza straordinaria, ma anche, in via residuale, di altre fattispecie come perizie per la valutazione di aziende o rami d’azienda, aumenti di capitale, management buy out, IPO (➔) e OPA (➔). Inoltre, la d. d. può avere a oggetto non soltanto l’analisi delle risultanze contabili in merito agli andamenti gestionali (financial d. d.), ma anche più aspetti dell’azienda trattata, fino a estendersi a una visione globale dell’attività (full d. d.). In tal caso, si parlerà rispettivamente di un’area di indagine fiscale (tax d. d.), legale (legal d. d.), strategica od operational (mercato di sbocco, prodotti, concorrenza), sui sistemi informativi e ambientale (environmental d. d.).
Caratteristiche ed effetti delle indagini di due diligence
Il grado di estensione delle verifiche influisce sulla composizione del team di figure professionali incaricato di attuare materialmente la d. d. e di predisporre il d. d. report per il committente. La d. d. si distingue a seconda: del soggetto o entità che la richiede e/o la esegue, più frequentemente il potenziale investitore, oppure il venditore o un’ulteriore parte in causa (per es., i soci di minoranza dell’azienda target); del momento in cui viene compiuta, prima oppure dopo l’operazione di acquisto. Nel secondo caso, il corrispettivo fissato contrattualmente per il passaggio di proprietà viene rivisto a seguito di criticità emerse con la d. d., ma generalmente non produce ulteriori effetti sull’operazione. In caso invece di pre-acquisition d. d., gli esiti delle indagini possono incidere direttamente sulla trattativa, al limite interrompendola, oppure suggerendo rettifiche a prezzo e contenuto della transazione e/o l’inserimento di garanzie contrattuali.